Регулирование крипто-стейкинга в 2025 году: сравнительный анализ подходов SEC и FINMA

Крипто-стейкинг по-прежнему остаётся ядром безопасности и работы топовых блокчейн-протоколов, таких как Ethereum и Solana. Рынок цифровых активов заметно вырос и окреп, но регуляторный фон вокруг стейкинга всё ещё слегка невнятный. В этом плане свежие фреймворки от швейцарского регулятора FINMA и SEC дают полезные, хоть и разные, инсайты по стейкингу.

Швейцарская модель: акцент на пруденциальном надзоре и управлении рисками

В своём гайде 08/2023 FINMA разбирает стейкинг с позиции пруденциального контроля и банкротных правил — это фича, которая прокатилась вслед за запуском швейцарского DLT-закона. Главный юридический вопрос тут: можно ли считать застейканные криптоактивы отдельными от баланса кастодиана, если вдруг тот схлопнется, то есть — реально ли эти активы всегда наготове для клиентов, чтобы их не замели вместе с остальным имуществом.

Регулятор признаёт, что такие характеристики стейкинга, как lock-up периоды и риск slashing (когда валидатор лишается токенов за нарушения), создают юридическую неопределённость вокруг данного критерия. Вместо того чтобы вводить запреты, FINMA предложила временную практику, которая прокладывает чёткий путь к соответствию для контролируемых организаций.

По условиям этой практики лицензированное учреждение может зайти на рынок с прямыми стейкинг-сервисами без нужды держать капитальные резервы на застейканные активы, при условии, что будут прокачаны следующие жесткие требования:

• Клиент должен дать чёткий брейкдаун — точные инструкции по типу и объёму криптоактивов, которые он хочет застейкать, чтобы избежать размытости владения и вопросов кластера.
• Должна быть прокачана система однозначной идентификации и учёта каждого конкретного клиента, чтобы в пуле стейкинга не было мертвых зон и анонимных участков.
• Клиенту нужно подать максимально прозрачный и развернутый risk briefing по всем фишкам — от штрафов за просчёты валидатора и lock-up периодов (когда активы заперты и не трогаются), до правовых граблей с сегрегацией активов на случай банкротства.
• Учреждение обязано прокачать свои операционные процессы, чтобы не попасть под санкции — это ключ к минимизации рисков и поддержанию репутации валидатора на высоте.
• Формируется Digital Assets Resolution Package (DARP) — своего рода финансовый эвакуационный план, который гарантирует, что в случае хардфорка, краха или ликвидации активы инвесторов будут оперативно и безболезненно возвращены через ликвидатора.

Этот фреймворк — не просто скучный набор правил, а реальный геймчейндж для швейцарских криптокомпаний, которые хотят влиться в стейкинг-бизнес с максимальным прокаченным уровнем прозрачности и скиллов по управлению рисками.

Американская перспектива: анализ с точки зрения федерального законодательства о ценных бумагах

В своём заявлении от мая 2024 года Division of Corporation Finance при SEC рассмотрела стейкинг через призму законодательства США о ценных бумагах. Основной акцент был сделан на вопрос, подпадает ли стейкинг под определение инвестиционного контракта согласно классическому тесту из дела SEC против W.J. Howey Co., и следовательно, считается ли он ценной бумагой.

В документе содержится важное разъяснение: Протокольные стейкинг-активности не удовлетворяют критерию усилий третьих лиц в рамках Howey-теста. Причина в том, что функции операторов узлов или валидаторов носят административный или служебный характер, а не являются предпринимательскими или управленческими усилиями, которые необходимы для успеха общего предприятия.

Следовательно, вознаграждение воспринимается как оплата за предоставление услуг валидации сети, а не как доход, зависящий от управления третьей стороной.

Это утверждение распространяется на несколько распространённых форм стейкинга:

• Solo staking, когда оператор застейкает собственные активы.
• Стейкинг с самостоятельным хранением через третью сторону, когда владелец передаёт права валидатора, но сохраняет контроль над активами.
• Кастодиальные сервисы, где кастодиан действует как агент, а не принимает дискреционные решения о том, когда и сколько стейкать.

Кроме того, SEC уточняет, что оказание дополнительных услуг, таких как покрытие риска slashing или агрегация активов для соответствия минимальным требованиям протокола, не меняет административный характер деятельности. Важно отметить, что это заявление сотрудников, а не официальное правило Комиссии, и оно не охватывает более сложные схемы вроде ликвидного стейкинга.

Выводы и значение для участников рынка

Обозначенная FINMA и SEC позиция — это существенный шаг вперёд в плане регуляторной ясности для цифровой индустрии. Несмотря на различия в юридических подходах — швейцарский регулятор концентрируется на пруденциальной устойчивости, а SEC — на защите инвесторов, оба предлагают практически применимые модели для работы с критически важной функцией стейкинга.

Для игроков рынка эти изменения важны:

• В Швейцарии успех лежит в точном управлении операционными рисками и прозрачном раскрытии информации клиентам согласно требованиям FINMA.
• В США ключевым моментом становится построение стейкинг-программ как недискреционных, административных сервисов для минимизации рисков классификации как ценных бумаг.